Реорганизация предприятия: как избежать серьезных проблем

Что это? Реорганизация предприятия – процесс прекращения работы старой организации с целью создания новой. Это может быть разделение, выделение, слияние, присоединение, преобразование. Форма процесса зависит от целей, стоящих перед руководством компании.

Как проводится? Реорганизации предшествует длительный период подготовки. Сам процесс сопровождается изменениями учредительных документов, оповещением органов власти, бухгалтерской работой.

Суть реорганизации предприятия

Реорганизация предприятия предполагает проведение ряда изменений в корпоративной системе юридического лица. Результатом такого процесса может выступать:

• прекращение существования компании в прежней форме;

• передача некоторой части имущественных и других прав;

• получение дополнительных средств и прав от других организаций.

В действующих нормативных актах не представлено единое определение этого процесса, но представлены допустимые виды реорганизации предприятия. Формулировки, раскрывающие суть этого термина, можно встретить в судебных постановлениях. Так, в решении административного суда Приморского края по делу № А51-25103/2016 от 18.05.2017 говорится, что реорганизация предприятия представляет собой комплекс решений учредителей или других структур управления организацией и совокупность соответствующих мероприятий.

Реорганизация деятельности предприятия может быть вынужденной или добровольной. Во втором случае органы управления компании самостоятельно принимают решение, полагая, что в результате определенных корпоративных преобразований будет обеспечена более высокая эффективность коммерческой деятельности (появится возможность привлечения инвестиций, усилится прозрачность управленческой структуры и т. д.).

Инициатива проведения вынужденной реорганизации предприятия часто исходит от акционеров или других структур управления компанией, но это вызвано не желанием обеспечить некоторые улучшения, а обусловлено подчинением нормам закона. Такое решение может быть связано с тем, что превышен порог численности работников, законодательно предусмотренный для конкретной правовой формы организации юридического лица. Вынужденная реорганизация предприятия иногда проводится при изменении некоммерческого статуса, для решения определенных задач в рамках фискальных или корпоративных споров, а также в ряде других случаев.

Имеют место и такие варианты принудительной реорганизации предприятий, которые предпринимаются без учета мнения управляющих структур компаний на основании решения суда или соответствующих органов государства. В этих случаях процедура может проводиться только путем разделения или выделения организации. Чаще всего эти ситуации связаны с выполнением предписания Федеральной антимонопольной службы РФ.

Нередко целью реорганизации предприятий является структурирование бизнеса по следующим направлениям:

• формирование оптимальной схемы холдинга, которая бы учитывала интересы всех основных держателей акций;

• создание безопасной среды, способствующей эффективному решению текущих задач бизнеса;

• формирование структуры управления группой предприятий, соответствующей юридической форме холдинга;

• структурная модернизация для повышения инвестиционной привлекательности бизнеса;

• выбор оптимальных, безопасных и законных способов налогового планирования.

При принятии решения о реорганизации предприятия наибольшие сложности возникают с урегулированием вопросов, появляющихся у миноритарных акционеров. С их стороны могут выдвигаться разные требования к реализации программы таких мероприятий: уточнение цены акций, которые выделяются собранием акционеров, передача в распоряжение управляющих структур разных активов и т. д. Для урегулирования всех моментов следует провести работу с держателями голосующих акций (до собрания по реорганизации). Необходимо разъяснить цели изменений в юридической структуре компании, показать планируемые результаты, рассказать об основных этапах программы трансформации и ответить на все возникающие вопросы.

Для управления реорганизацией предприятия нужно создать команду, включающую юристов, специалистов по недвижимости и по управлению производством.

Формы реорганизации предприятия

Выделяют пять видов реорганизации предприятия. Чтобы подробнее рассмотреть каждый вариант, возьмем для примера две компании: «Пиноккио» – производитель детской одежды и «Контакт» – пошив платьев, костюмов и других вещей для женщин и мужчин.

Слияние

Реорганизация предприятия слиянием предполагает прекращение деятельности существующих компаний, на базе которых будет работать новая организация. К примеру, собственники фирм «А», «Б» и «В» приняли решение об объединении в рамках вновь созданной компании «АБВГ». В результате такой организации прежние юридические лица «А», «Б» и «В» прекращают свою деятельность, передают свои активы, имущество, права и обязательства предприятию «АБВГ», на которое будут переведены и все сотрудники (п. 1 ст. 58 Гражданского кодекса РФ, п. 26 Постановления Пленума ВС № 25от 23.06.2015).

Если рассматривать предприятия, которые мы взяли для примера, то при объединении фирм «Пиноккио» и «Контакт» может быть создана новая компания «Одежда для семьи». При этом первые два юридических лица прекращают свое существование. Новое предприятие «Одежда для семьи» может осуществлять закупки материалов у поставщиков фирм «Пиноккио» и «Контакт», использовать их офисные, складские и производственные помещения. В свою очередь у нового юридического лица появляются обязательства перед заказчиками (если они не успели к моменту реорганизации забрать свою продукцию) существовавших ранее фирм.

Присоединение

Реорганизация предприятия путем присоединения предполагает продолжение работы основной организации. Суть этой формы структурных изменений состоит в добавлении к одной фирме одного или нескольких юридических лиц, прекращающих свою деятельность. Основное предприятие получает активы и имущество присоединенных организаций и получает статус правопреемника. Этот порядок предусмотрен в п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса РФ.

В нашем примере это может выглядеть так: фирма «Пиноккио» передала права и обязательства компании «Контакт», после чего была закрыта. После такой реорганизации в распоряжение предприятия «Контакт» переходит цех «Пиноккио» со всеми поставщиками, клиентами и разработками моделей детской одежды.

Выделение

Используя эту форму, при реорганизации предприятие сохраняет первоначальное юридическое лицо, из состава которого выделяется одна или несколько новых фирм. Так же, как и при разделении, решение о части передаваемого имущества новым компаниям принимается на общем собрании. Активы, подлежащие передаче, указываются в соответствующем акте, который предусмотрен п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ и в определении СКГД ВС РФ от 07.07.2020 № 67-КГ20-3 и № 2-692/2019. После проведения реорганизации предприятия методом выделения основная организация продолжает свою деятельность.

К примеру, фирма «Одежда для семьи», занимающаяся пошивом женской и мужской одежды для всех возрастов, выделила в отдельное направление производство детских вещей путем организации юридического лица «Пиноккио». Новой фирме переданы все права на изготовление одежды для малышей, контакты поставщиков фурнитуры и тканей, а также дизайнеров.

Разделение

Реорганизация предприятия таким путем предполагает, что на основе действующего юридического лица будет создано несколько компаний, а эта фирма прекратит деятельность. К примеру, в результате структурных изменений на базе организации «АБВГ» создаются новые субъекты «А», «Б» и «В». Решение по особенностям распределения активов и обязательств между образовавшимися юридическими лицами должны на собрании принять собственники фирмы «АБВГ». Его результаты заносят в акт передачи, что предусмотрено п. 3 ст. 58 Гражданского кодекса РФ. Суть процедуры разделения заключается в том, что предприятие распределяет свои активы, права и обязанности между новыми компаниями, после чего прекращает существование.

К примеру, владельцы фирмы «Одежда для семьи» решили разделить ее на «Пиноккио» и «Контакт». В результате такой реорганизации исходное предприятие передает права, активы и обязательства, связанные с производством одежды для детей, вновь созданной компании «Пиноккио». В свою очередь, предприятию «Контакт» переходит все, что имеет отношение к пошиву взрослой одежды. После проведения всех необходимых процедур юридическое лицо «Одежда для семьи» будет закрыто.

Преобразование

Реорганизация предприятия данным путем существенно отличается от других форм изменения юридической структуры компаний, которые рассмотрены выше. В этом случае речь не идет о создании новых фирм или закрытии действующих. Преобразование предполагает изменение организационно-правовой формы предприятия. К примеру, на базе ООО создается АО. Имущество, активы, обязательства и права предприятия никому не передаются. Реорганизация в этом случае влияет на перераспределение долей акционеров, что предусмотрено п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ. Отметим, что на эту форму трансформации предприятий не распространяются положения ст. 60 Гражданского кодекса РФ.

Верховный Суд отмечал, что в ходе такого преобразования юридических лиц не меняются права и обязательства компании в отношении других субъектов, но могут иметь место изменения по отношению к акционерам. Трактовка данной формы реорганизации предприятий представлена в п. 2 Обзора судебной практики ВС РФ № 2 (2018), утвержденного Президиумом ВС РФ 04.07.2018.

Вернемся к нашим примерам. Допустим, фирма «Контакт» вначале была зарегистрирована в форме ООО. Законодатель предусматривает, что в этом случае число участников (акционеров) не может превышать 50. Поскольку владельцы бизнеса приняли решение увеличить количество держателей акций, они инициировали преобразование ООО «Контакт» в АО «Контакт».

Отметим, что имеют место случаи, когда одновременно применяется несколько форм реорганизации предприятия, примеры которых были приведены в этом разделе. Так, возможно проведение процедуры присоединения фирмы с одновременным преобразованием ООО в АО.

Особенности реорганизации предприятия путем разделения или выделения

Нередко руководители крупных организаций сталкиваются с проблемой, когда при управлении многочисленными подразделениями, которые не выделены в отдельные юридические лица, невозможно оперативно реагировать на рыночные тенденции. При этом усложняются процессы оптимизации бизнеса и привлечения инвесторов. В таких случаях эффективным решением может быть передача некоторых направлений на аутсорсинг и выделение отдельных юридических лиц на основании существующих подразделений.

Пути реорганизации предприятия по такой форме могут быть разными. К примеру, есть вариант с созданием самостоятельных компаний с использованием разделения или выделения по положениям ст. 57 Гражданского кодекса РФ. Кроме того, такую задачу можно решить и без фактической реорганизации предприятия путем учреждения новых фирм, которым передаются определенные направления бизнеса. Каждый вариант изменения корпоративной структуры компании имеет свои сильные и слабые стороны. Выбор формы зависит от многих факторов, включая специфику бизнеса, тенденции рынка и цели реструктуризации.

Осуществлять учреждение новых предприятий есть смысл в тех случаях, когда новым юридическим лицам планируется передача только активов. При такой реорганизации у основной компании остаются все обязательства, связанные с выделяемыми направлениями деятельности, включая задолженности дебиторскую, кредиторскую, по заработной плате и т. д. Это может существенно снизить привлекательность предприятия для инвесторов. Базовая компания потеряет лицензии и не сможет использовать раскрученные торговые марки.

Реорганизация многопрофильного предприятия выделением отдельной группы юридических лиц имеет свои преимущества:

• фирмы с узкой специализацией выглядят более привлекательными для инвестиций, так как в этом случае проще спрогнозировать их развитие на рынке;

• появляется возможность для продажи предприятий с непрофильными для основного бизнеса направлениями деятельности;

• обеспечивается более высокая прозрачность компании в целом и по отдельным направлениям.

Как и все другие формы реорганизации предприятий, выделение имеет свои недостатки, которые связаны с ростом управленческих затрат, снижением эффективности управления (особенно когда до реорганизации оно было централизованным), подорожанием кредитных ресурсов и т. д. Планируя изменения в структуре компании с выделением самостоятельных юридических лиц, необходимо провести комплексный анализ возможных преимуществ и проблем такого решения.

Общий порядок реорганизации предприятия

Процесс реорганизации предприятия проходит в несколько этапов. Ниже будет рассмотрен каждый из них более подробно.

1. Принятие решения о реорганизации предприятия

   На этом этапе необходимо организовать общее собрание акционеров, где должны быть приняты решения о необходимости изменений в структуре компании, о том, кто будет заниматься данной процедурой. Чтобы провести такое мероприятие создается комиссия или назначается руководитель. По результатам общего собрания составляется протокол с описанием принятых решений и указанием ответственных за их исполнение.

2. Проведение инвентаризации и оценка активов предприятия

   Необходимо подсчитать имеющиеся активы и обязательства. Организуется инвентаризация имущества фирмы. Проведение этой процедуры возлагается на отвечающих за реорганизацию.

3. Регистрация решения о структурных изменениях компании в ЕГРЮЛ

   Действующий порядок ликвидации и реорганизации предприятия предполагает обязательное уведомление фискальных органов в течение 3 дней с момента принятия решения. К заявлению прилагается протокол общего собрания акционеров. В ситуациях, связанных с реорганизацией нескольких предприятий, каждое из них должно предоставить свои документы.

4. Публикация сведений о реорганизации

   По условиям процедуры, предприятие обязано обеспечить публикацию соответствующего уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации». Сделать это нужно не позже, чем через 3 рабочих дня с даты принятия такого решения. Затем такую информацию следует размещать раз в месяц до завершения процедуры реорганизации предприятия.

   Кроме того, данные о проведении изменений в структуре компании необходимо разместить на сайте fedresurs.ru. Такая публикация осуществляется один раз в срок до 3 дней после принятия соответствующего решения.

5. Подготовка документации и ее подача в налоговую инспекцию

   В срок до 3 месяцев после внесения записи о начале реорганизации предприятия в ЕГРЮЛ необходимо подготовить следующую документацию:

   • Заявление о госрегистрации (форма Р12016).

   • Устав фирмы.

   Эти документы для реорганизации предприятия следует подать в налоговую инспекцию лично, либо через сайт фискальной службы или МФЦ.

6. Получение подтверждения от налоговой инспекции

   На протяжении 5 рабочих дней с момента подачи документации фискальная служба отправит на e-mail предприятия лист записи в ЕГРЮЛ и экземпляр учредительного документа с соответствующей отметкой. На этом процедура изменения структуры компании завершена.

Бухгалтерская отчетность при разных типах реорганизации предприятия

Остановимся более подробно на списке бухгалтерской отчетности и сроках ее оформления для разных форм реорганизации предприятия:

Преобразование

Для этой формы реорганизации компании не требуется оформление вступительной и заключительной бухгалтерской отчетности. Эта норма предусмотрена в письме Минфина № 07-04-09/78875 от 28.12.2016.

При этом и после завершения процедуры реорганизации бухгалтерский и иной формы учет ведется в обычном порядке, без каких-либо перерывов.

Проведение процедуры изменения структуры предприятия путем преобразования не отражается на продолжительности отчетного периода для бухгалтерской отчетности новой компании. При составлении материалов необходимо включить месяцы до и после изменения формы юридического лица, а также статистические данные по аналогичному прошлому периоду. В результате при проведении реорганизации предприятия в форме преобразования не меняется состав документации, а отчетным периодом по-прежнему считается календарный год.

Слияние

Процедура с точки зрения бухгалтерии выглядит сложнее. В этом случае нужно составить заключительную бухгалтерскую отчетность по всем предприятиям, участвующим в реорганизации. Датой ее сдачи является день, который предшествует внесению записи о создании нового юридического лица в ЕГРЮЛ. Это предусмотрено п. 15 Методических указаний, утвержденных Приказом Минфина № 44н от 20.05.2003.

Отчетность по процедуре слияния должна быть подана в срок до 3 месяцев с даты, предшествующей дню государственной регистрации нового предприятия (дата внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ). Требования в данном случае будут такими же, как и к годовым отчетам, в том числе и по их составу:

• баланс предприятия;

• отчет о результатах финансовой деятельности;

• отчет об изменении капитала;

• отчет о перемещении финансовых ресурсов;

• пояснения к отчетам.

Присоединение

Процедура такой реорганизации предприятия предполагает подачу компанией-предшественницей заключительной бухгалтерской отчетности (последние годовые документы). Фирма-правопреемница составлять вступительную отчетность не должна. В дальнейшем новое предприятие будет отображать свои финансовые и экономические показатели на основании отчетности, которая передана предшествующей организацией.

Разделение

При процедуре разделения бухгалтерской отчетностью первоначального предприятия будут годовые отчеты, которые подаются за период с первого дня того года, когда произошла реорганизация, до даты внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Требования к бухгалтерской отчетности и ее состав будут такими же, как и для годовых отчетов. Пояснения к пакету документов в этом случае должны содержать следующие данные:

• цель структурных изменений (решение собрания акционеров, владельцев, управленцев и др.);

• данные по разделяемому предприятию и правопреемникам (вся необходимая правовая, финансовая, экономическая и стратегическая информация);

• результаты реорганизации в контексте затраченных финансовых ресурсов;

• важные события и форс-мажорные обстоятельства.

Налоговой службой утвержден перечень форм заключительной бухгалтерской документации:

• форма по КНД 0710095 (для предприятий, предоставляющих отчеты в общем порядке);

• форма по КНД 0710094 (для фирм, которые имеют право на предоставление отчетов в упрощенном порядке).

В ряде случаев аудит предприятия, участвующего в реорганизации, является обязательным. Возможно, у руководителей есть необходимость провести передачу активов и имущества строго в соответствии с нормативными требованиями. В таких ситуациях, независимо от того, является ли аудит обязательным, предприятие может организовать комплексную проверку бухгалтерской отчетности, обратившись в специализированные фирмы. После этого компания получит заключение аудиторов, которое может использоваться при проведении реорганизации юридического лица.

Описанная выше проверка проводится независимыми экспертами. Они полностью отвечают за достоверность информации, представленной в заключении. Преимущества этой процедуры при проведении реорганизации предприятия:

• после проверки аттестованными экспертами будет выдано аудиторское заключение, содержащее достоверную информацию о финансовом положении компании;

• экспертиза позволяет снизить риски увеличения налоговой нагрузки по всему предприятию. Кроме того, специалисты аудиторской фирмы предоставят квалифицированные рекомендации по ведению этого вида учета;

• будет проведен углубленный анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия;

• эксперты оценят существующие инвестиционные риски, проведут расчет ставок дисконтирования, периода окупаемости и прибыльности бизнеса.

Инвентаризация имущества и активов при реорганизации предприятия

До завершения реорганизации предприятия необходимо провести инвентаризацию его активов и имущества. Такая процедура позволит уточнить все имеющиеся ценности и обязательства, которые переходят к новому юридическому лицу.

Сроки инвентаризации при проведении реорганизации предприятия определяются акционерами и руководителями компании. Их прописывают в соответствующем решении, которое приказом по фирме доводится до сотрудников. В этом документе указывается состав инвентаризационной комиссии, ее председатель. В случаях, когда руководство компании решает провести аудит с привлечением аутсорсинговой организации, издается отдельный приказ.

В ходе инвентаризации возможны случаи выявления неучтенного имущества, продукции и комплектующих, которые остались после ликвидации основных средств. В этой ситуации следует установить их рыночную стоимость, обратившись к специализированным фирмам. Оценка активов, связанных с движимым и недвижимым имуществом, производится путем определения цены на рынке, также кадастровой, ликвидационной или другой стоимости с применением технологий, предусмотренных федеральными стандартами.

Проведение инвентаризации должно быть сплошным. Необходима ревизия всего имущества, дебиторской и кредиторской задолженностей. Для обеспечения достоверности проверки взаиморасчетов с контрагентами следует перед проведением реорганизации подтвердить все сальдо и подписать соответствующие акты с двух сторон. Если учет в исходной компании не велся или в отчетности есть нарушения, придется восстановить его в полном объеме. Эту процедуру следует провести срочно, так как такая ситуация может повлечь за собой штрафные санкции, начисление пени и потерю деловой репутации. Чтобы восстановить бухгалтерский учет, следует собрать все первичную документацию и провести сверку взаиморасчетов с контрагентами.

Переходный период и проблемы реорганизации предприятия

Когда приняты все необходимые решения и составлен план реорганизации предприятия, наступает ответственный и колоритный этап, который называют переходным периодом. Несмотря на то, что название этого шага звучит совсем безобидно, здесь есть о чем беспокоиться. В это время возможна ситуация, когда даже выверенный юридически план не сработает, могут иметь место значительные финансовые потери. На этой стадии реорганизации предприятия определяется, удастся ли на базе действующей фирмы создать новую компанию, которая будет в состоянии решить поставленные перед ней задачи.

Начинается переходный период сразу же после того, как будут утверждены все необходимые документы об изменении корпоративной структуры действующей фирмы, составлен план мероприятий и разработан разделительный процесс. Фактическим завершением этого этапа можно считать регистрацию новых предприятий. Продолжительность переходного периода не ограничена законодательно и может составлять от нескольких месяцев до года.

Сложность этого этапа связана с тем, что на это время предприятие не останавливает свою деятельность и стремится выполнять все необходимые производственные операции. Сотрудникам приходится работать в новых условиях. Это непростая задача. Чтобы справиться со всеми производственными вопросами, необходимы особые знания и навыки преодоления различных проблем, которые появляются в период реорганизации компании.

Рассмотрим подробнее основные проблемы, которые приходится устранять фирме, работая в условиях переходного периода, а также определим возможные варианты действий.

Проблема № 1: Решение об изменении структуры компании утверждено, выбрана форма такой процедуры, согласована вся необходимая документация, но пока ничего не происходит.

Первые вопросы в рамках реорганизации предприятия связаны с необходимостью мобилизации сотрудников, подбором команды исполнителей, срочным исправлением ошибок, допущенных при планировании, запуском всех необходимых процессов. В свою очередь, сложности возникают и в момент приближения к завершению процедуры изменения структуры компании, когда ресурсы персонала на исходе, произошло накопление определенного негатива. Несмотря на то, что формально уже сделаны необходимые шаги, новое юридическое лицо еще не запущено в работу или функционирует с большим напряжением.

Решение описанных проблем нельзя назвать чем-то особенно новым. Это традиционные и действенные способы: грамотная организация процесса управления реорганизацией и оптимальное распределение имеющихся ресурсов.

Проблема № 2: Сотрудники сопротивляются изменениям, что приводит к массовым увольнениям в связи с реорганизацией предприятия самых квалифицированных специалистов.

Процессы, связанные с изменением организационной структуры предприятия, могут затрагивать работников разных уровней. К примеру, в процессе присоединения дочерних фирм для создания на из базе отдельных подразделений внутри одной корпорации или в результате передачи части функций другим департаментам часто существенно ухудшается положение управленцев таких структур. Здесь могут иметь место как мягкие варианты, сопровождающиеся ограничением самостоятельности руководителей и потерей статуса, так и более жесткие изменения, которые приводят к сокращению заработной платы и даже к увольнению.

Невозможно привести универсальные решения для эффективного управления такими процессами. Здесь необходимо применять индивидуальный подход с учетом особенностей конкретной фирмы и ее ситуации. Рассмотрим несколько рекомендаций общего характера:

1. Важно идентифицировать специалистов, положение которых определенно ухудшится. Следует объективно оценить ситуацию в каждом конкретном случае. Необходимо учитывать формальные (заработная плата, возможность самостоятельного принятия решений) и неформальные факторы (статус специалиста, наличие дополнительных источников дохода, перспективы карьерного роста).

2. По каждому управленцу, который может повлиять на ход процесса реорганизации, следует принять индивидуальное решение. Важно честно и объективно определить, кто из них и на какой должности нужен новой компании, а без кого можно обойтись.

3. Проведите переговоры со специалистами, которым будет предложено остаться в реорганизованной компании, чтобы проинформировать их о гарантиях соблюдения прав, заработной плате и системе мотивации.

4. Работники, которых вы не планируете оставлять в обновленной фирме, должны получить определенные компенсации. В идеальном случае следует предложить возможные способы трудоустройства (к примеру, в партнерских компаниях). Здесь могут иметь место различные варианты с учетом обстоятельств и задач реорганизации.

Схема действий в отношении управленцев не может быть применена к работникам среднего и нижнего уровня (даже личные встречи здесь практически невозможны). В этом случае необходимо провести кампанию, объясняющую цели изменения организационной структуры предприятия. Следует продемонстрировать персоналу, как будет выстроена их работа в новой организации, стараясь максимально нивелировать негативные ожидания. Сделать это нужно как можно раньше, используя следующие приемы:

• Самый важный момент заключается в систематичности разъяснительной работы, которая возлагается на руководителей отделов. Управленцы структур должны показать позитивный настрой при активном участии в проведении мероприятий, связанных с предстоящими изменениями.

• Организация выпуска информационных бюллетеней. Трудовой кодекс предусматривает право работников на получение исчерпывающих сведений от руководства о предстоящей организации предприятия. Нужно ответственно подойти к выполнению этого требования. Грамотно выстроенная информационная компания часто выступает эффективным решением проблемы массового увольнения сотрудников. Каждому работнику важно иметь понимание ситуации и уверенность в том, что будет с ним далее.

• Привлечение персонала к участию в реорганизации предприятия. Специалисты могут помогать в разработке новых производственных процессов, создании организационных структур. Для самых активных сотрудников следует предусмотреть возможность карьерного роста и другие стимулы. Необходимо сделать все возможное, чтобы реорганизация воспринималась не как стихийное бедствие, а как выгодный шанс.

• Необходимо строго контролировать точное и своевременное выполнение всех обязательств предприятия перед персоналом, включая выплату зарплаты, премий, декретных начислений и пособий по временной нетрудоспособности. В этой сфере даже небольшие нарушения воспринимаются очень болезненно и могут быть восприняты как начало глобального краха.

Скачайте полезный документ по теме:

Чек-лист: Как добиваться своих целей в переговорах с клиентами

Проблема № 3: Процесс реорганизации предприятия завершен, бонусы начислены, но система не работает. Чаще всего такая ситуация возникает при проведении изменений организационной структуры компаний в виде слияния/присоединения. В ряде случаев причина – существенные отличия в области корпоративной культуры и бизнес-моделей фирм-участников.

Можно выделить два основных подхода к слиянию компаний. В первом случае в поглощаемой фирме за относительно короткий промежуток времени внедряется огромное количество процедур и производственных процессов, действующих на основном предприятии. Параллельно в присоединяемую компании приходит менеджмент с непривычными корпоративными традициями и подходами к работе. Итог – резкое сопротивление нововведениям персонала поглощаемой фирмы, что приводит к массовым увольнениям. Идет фактическая остановка деятельности, текущая работа выполняется по инерции. Там, где должны быть производственные процессы, возникает пустота (внедряемые еще не работают, старые уже сломаны).

Основное преимущество такого подхода к слиянию заключается в возможности быстрого установления контроля над поглощаемой фирмой, в жертву которому приносятся финансовые показатели и эффективность деятельности. Такой вариант может быть оправдан для решения задачи по быстрому «растворению» нового направления в общей вертикальной системе управления, если не предусмотрена даже минимальная самостоятельность этого подразделения.

Часто такой метод применяется при поглощении конкурирующих организаций и небольших фирм, если их модель производственной деятельности и корпоративная культура не особо значимы, а важны только рыночная доля и определенные активы или база покупателей (если это не приведет к необходимости инвестировать в лояльность определенных менеджеров по работе с клиентами).

Выбирая столь радикальную модель поглощения, чтобы снизить шоковый эффект переходного момента нужно действовать быстро, соблюдая жесткую позицию. Рассмотрим основные шаги, которые потребуются при таком подходе:

1. Замена или отстранение генерального и финансового директоров, а также других ключевых специалистов, которые контролируют и/или управляют денежными потоками. Процесс может быть резким или постепенным (зависит от формы и задач реорганизации).

2. Организация работы с наиболее важными менеджерами по взаимодействию с клиентами, создание специальных методов мотивации. Если не удается достичь договоренности, таких специалистов нужно менять.

3. Разработка системы стимулирования перехода функциональных представителей управления присоединяющего предприятия, которые хорошо знакомы с внедряемыми производственными процессами и корпоративной культурой. Такие специалисты должны создать фундамент для запланированных изменений, способствовать адаптации персонала, сгладить проблемы переходного этапа и не допустить остановки нового подразделения.

4. Принятие мер, направленных на обеспечение коммерческой и информационной безопасности.

5. В некоторых ситуациях следует продумать повышение зарплаты сотрудников поглощаемой фирмы, которая должна превысить среднерыночные показатели. Это позволит избежать массовых увольнений. Чтобы устранить проявления недовольства сотрудниками основной компании, такое повышение можно провести в качестве временной меры, реализуя его в форме доплат на переходный период.

6. Процесс переноса бизнес-процессов не должен быть односторонним. Даже при максимально жесткой политике следует уделить внимание их адаптации и доработке под существующие реалии. Редко встречаются примеры, когда регламент, прописанный в основной компании, эффективен в поглощаемой фирме без какой-либо доработки.

При любых условиях быстрое внедрение изменений связано с повышенными требованиями к системе управления, к эффективности и универсальности внедряемой модели ведения бизнеса. При этом всегда существуют риски, которые сложно поддаются управлению. Принимать решение о жестком формате перехода следует только при уверенности, что планируемый результат оправдывает потенциальные потери.

Во втором подходе к слиянию компаний присутствует более высокий уровень гибкости. В этом случае у поглощаемой фирмы сохраняются некая степень независимости, производственные процессы и корпоративная культура. В тоже время менеджмент присоединяемого предприятия получает конкретные задачи, которые нужно решить. Фирма должна подтвердить свой потенциал в новом статусе, как подразделение крупного холдинга.

Такая модель перехода чаще применяется при поглощении крупных компаний, работающих в сфере, которая отличается от основных направлений бизнеса поглощающего предприятия. Процедура слияния в этой ситуации проходит плавно, без шокового внедрения новых принципов. На конечный успех процесса влияют структура бизнеса, мотивация управленцев и качество целей, выдвигаемых перед поглощаемым предприятием.

Уровень контроля при втором подходе варьируется в зависимости от глубины интеграции. Основная компания может контролировать лишь финансовые показатели (если инвестор сосредоточен на отдаче от вложенных активов), рентабельность и наиболее важные бизнес-требования, включая расширение доли рынка и захват новых ниш. При более углубленном контроле может проводиться мониторинг операций во всех отделах, штатного расписания, выполнения инвестиционных программ и т. д.

Ограничения, связанные с реорганизацией предприятия

Собственники предприятия при необходимости могут провести реорганизацию:

• Смешанного (совмещенного) типа, когда одновременно применяется несколько форм проведения такой процедуры. Это право предусмотрено абз. 2 п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

• С применением различных организационно-правовых форм. К примеру, в процессе реорганизации могут одновременно принимать участие АО и ООО. Это положение справедливо, если в законодательстве не предусмотрен запрет на конкретный вариант объединения (абз. 3 п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ).

Законодательством запрещено:

• сочетание некоторых форм реорганизации предприятий;

• включение в реорганизационные процедуры организационно-правовых структур компаний, не предусмотренных нормами закона: абз. 4 п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса РФ. К примеру, в соответствии с нормативом о негосударственных пенсионных фондах законодатель запрещает использование форм организационной структуры, которые не указаны в соответствующем перечне (ч. 2 ст. 33 ФЗ № 75 от 07.05.1998).

При этом следует учитывать и наличие особых требований к процедуре, которые перечислены в абз. 5. п. 1. ст. 57 Гражданского кодекса РФ.

Создание, реорганизация и ликвидация предприятий в любом случае подлежат регистрации в ЕГРЮЛ, которая производится после завершения срока, который предусмотрен законом на оспаривание принятых учредителями решений. Перед началом реорганизации предприятия в данный реестр вносят соответствующую запись. После этого право на оспаривание решения учредителей, появляющееся у владельцев бизнеса и у третьих лиц (ст. 60 Гражданского кодекса РФ), действует 3 месяца. Пленум Верховного суда в Постановлении № 45 от 24.12.2020 отметил: действующие гарантии права распространяются и на поручителя, исполнившего обязательства перед кредитором. Если после завершения 3 месяцев решение об изменении структуры организации сохранило юридическую силу, новая компания может быть зарегистрирована.

Независимо от масштабов и форм реорганизации структуры предприятия, успех этой процедуры зависит от готовности руководителей и менеджеров инициирующей компании к управлению процессами изменения. Можно составить подробный план реализации намеченных реформ, но всегда есть вероятность, что его придется корректировать в ходе самого процесса. Невозможно предусмотреть все моменты, поэтому необходимо создать условия, при которых реорганизация всегда будет проходить в определенных рамках и не нанесет существенного ущерба бизнесу.

Автор статьи

Алексей Бояркин

Сооснователь компании «Генератор продаж»

Последние статьи этого автора:

• Бенчмаркинг компании: примеры из зарубежной и российской практики
• СTА-элементы, которые привлекут в 2 раза больше клиентов
• Формула рентабельности продаж: пример расчета

Забрать подарки
из закрытой базы

Скачать 7,4 MB

Полезные
материалы
для руководителей

Скачать 3,2 MB