Продажа бизнеса от подготовки до подписания договора

Продажа бизнеса — сложный и долгий процесс, который может тянуться год. И тому есть весомые объяснения — нужно привести все дела в порядок: подчистить бухгалтерию, пересчитать деньги, провести налоговый аудит и еще много чего. И это касается не только крупных компаний, выставленных на продажу, но и обычных ИП.

В поиске покупателя продавца поджидают подводные камни, которые легко обойти, если знать, где подвох. Даже доведя дело до подписания договора купли-продажи, не стоит расслабляться. Предоставляя какие-либо обещания покупателю, тем самым вы роете себе яму, поэтому начеку нужно быть всегда.

Сигналы к продаже бизнеса

Продажа бизнеса — задача не такая уж простая. Лучше, чтобы этим занимались грамотные профессионалы. Они учтут все нюансы, подберут подходящего покупателя, дадут оценку стоимости компании. О том, каких ошибок при этом следует постараться избежать, будет рассказано ниже. А на начальном этапе важно другое: как понять, что настал как раз тот момент, когда стоит задуматься о продаже вашего предприятия или иного бизнеса?

Экономические основания

На протяжении довольно длительного времени доходы от компании невелики, они более низкие, чем вы могли бы иметь, вложив средства во что-то другое (к примеру, если бы вы решили зарабатывать на валютных операциях, драгоценных металлах и проч.).

Денег, инвестированных в дело, недостаточно, чтобы предприятие работало на полную мощность. Поэтому активы постепенно тают, а прибыль не растет.

Признаки организационного плана

• Собрать хороший, слаженно работающий коллектив, не получается. Наладить эффективное управление — тоже. Нет и продуманной системы оплаты, которая могла бы дать сотрудникам достаточную мотивацию для хорошей работы.

• В компании не выявлены слабые места, из-за наличия которых приходится терять покупателей, ценную информацию, а значит, и прибыль.

Производственно-коммерческие показатели

• Эффективное продвижение продукции не налажено, оборудование и ассортимент не обновляются, конкурентоспособность на низком уровне.

• Сбыт неэффективен и очень уязвим.

• Показатели работы предприятия в целом снижаются, его позиции на рынке ослабевают.

• Покупателей становится все меньше, к примеру, под воздействием кризисной обстановки.

Критерии психологического характера

• Собственник переключил внимание на другие проекты и не уделяет достаточно времени существующему бизнесу.

• Владелец не способен (в силу своего характера) на протяжении длительного времени эффективно руководить предприятием. Для данного конкретного человека это слишком монотонный, рутинный процесс.

Признаков, по которым можно понять, что настал момент для продажи компании, бизнеса, довольно много, и вряд ли возможно перечислить их все без исключения. В любом случае, если наблюдаются какие-либо из перечисленных выше моментов, значит, назрели проблемы:

• в системе управления;

• в материальной сфере, использовании активов;

• в системе продвижения продукции;

• в системе организации производства и в целом работы предприятия.

И если все эти трудности кажутся руководству непреодолимыми, стоит задуматься над тем, чтобы организовать продажу бизнеса, пока он совсем не пришел в упадок.

Вот о чем должен подумать собственник компании, прежде чем начинать ее продавать:

• Удачный ли момент выбран для продажи бизнеса, фирмы?

• Если немного подождать, в какую сторону поменяется цена?

• Что можно предпринять, чтобы продать компанию дороже?

• Подготовлены ли все документы, чтобы продать наиболее выгодно, заинтересовать покупателя? Это могут быть оценочные характеристики экспертов и аудиторов, специальные обзоры, освещающие ситуацию на рынке (по которым становится понятно, что продаваемое предприятие на высоком счету).

Отличия продажи бизнеса от продажи других активов

Вообще купля-продажа бизнеса вовсе не то же самое, что продажа недвижимости, хотя многие именно так и полагают. В действительности это очень своеобразный рынок, совсем непохожий на другие.

Можно выделить несколько признаков, присущих именно подобному типу сделок:

1. Информация о продаже сохраняется в тайне. Если делать все открыто, это может взволновать сотрудников, инвесторов, поставщиков, партнеров, кредиторов и дебиторов. Не исключено, что и конкуренты захотят нанести вред предприятию, чтобы убрать с дороги соперника.

2. Продавец не всегда отчетливо представляет себе, сколько стоит предмет продажи. То есть владелец предполагает примерно, какую сумму хочет получить от покупателя, но вот кто именно способен им стать и сколько согласится заплатить — это вопросы без точных ответов.

3. Покупатель тоже не очень четко представляет, что именно желает приобрести. Практика показывает, что чаще всего бывает так: есть деньги на покупку бизнеса, но что именно это будет, решает случай. И в итоге предметом сделки становится нечто совсем неожиданное, но очень привлекательное (умело преподнесенное).

4. В тайне сохраняются главные достоинства, например прибыль выставленного на продажу бизнеса. Причиной не в последнюю очередь является действующая система налогового планирования. Так что полную информацию можно получить лишь в приватном порядке.

5. Отсутствие четко обозначенной цены, много вариантов. Цена может меняться в зависимости от мнения продавца и покупателя (несмотря на то, что бизнес-оценщики выполняют свою работу и имеют в арсенале действенные алгоритмы). У каждого возможного покупателя есть собственное представление (единственно верное, как ему думается) о стоимости выставленного на продажу бизнеса.

6. Именно от покупателя зависит, насколько ценным в будущем окажется приобретаемый бизнес. Здесь важны грамотные действия нового владельца, который или совсем загубит дело, или выведет его на новые рубежи в развитии. Бизнес — не статическая единица, им нужно активно заниматься (и это, несомненно, поднимет его будущую ценность), а иначе он заржавеет и придет в негодность, как машина, на которой годами никто не ездит.

7. Факт покупки или продажи бизнеса неизменно влечет за собой определенные последствия. К примеру, банкиры смотрят на это так: ликвидные активы превращаются в неликвидные. Банки, кстати, не дают кредитов под залог бизнеса, а имущество компаний не рассматривают как предмет, обеспечивающий возврат аккредитованных сумм.

   Кроме того, для лица, приобретающего бизнес, это огромная ответственность, груз дополнительных обязательств, которые придется выполнять (как в случае, когда вы берете в дом животное: вы понимаете, что отвечаете за его жизнь, должны кормить, заботиться о его здоровье и т. д.). Да и продавец тоже испытывает достаточно серьезный стресс, когда расстается со своим детищем (особенно если он собственными руками его создавал и поднимал).

В целом процесс продажи бизнеса отличается от продажи традиционных товаров (или услуг). Так что и способы осуществления сделки тут применяются особые.

3 варианта продажи бизнеса

Взаимоотношения покупателя и продавца должны быть оформлены в соответствии с требованиями действующего законодательства. Часто между участниками подобной сделки заключается договор купли-продажи бизнеса, в котором описываются условия взаимодействия сторон, их поведение на случай форс-мажора, меры ответственности для тех, кто не выполняет своих обязательств.

Строго говоря, власти больше озабочены вопросами налогообложения, а между тем дела в компаниях идут своим чередом, предприниматели и бизнесмены работают, кто-то активно развивается, кто-то продает свое дело, а кто-то покупает для себя новое. Как было сказано выше, законодательство в данной сфере, мягко говоря, хромает. Поэтому участникам подобных сделок следует проявлять максимальную внимательность и осторожность. В случае возникновения спорных ситуаций государственная защита для любой из сторон по большому счету отсутствует.

В России продажа бизнеса чаще всего осуществляется по одному из следующих сценариев:

• продажа компании либо передача корпоративных прав на нее (на добровольной основе);

• дарение;

• полная продажа предприятия.

В любом из данных методов есть плюсы и минусы. Для каждого конкретного случая один из вышеупомянутых вариантов может оказаться подходящим либо не очень. Теперь чуть подробнее про каждый из них.

Полная продажа бизнеса от собственника

При продаже бизнеса от собственника имущество компании рассматривается как целостный коммерческий комплекс, являющийся предметом сделки. А юридическое лицо при этом остается самостоятельной единицей. Тот, кто выступает в роли покупателя, получает от продавца всю документацию, по которой можно будет осуществлять коммерческую деятельность в рамках приобретаемого бизнеса. Важное условие — до момента совершения сделки покупатель не должен участвовать в этой деятельности.

Обязательное условие полной продажи бизнеса от собственника — заключение договора купли-продажи (это прописано в законе). Его необходимо заверить у нотариуса и зарегистрировать в соответствующих государственных инстанциях. Госпошлину и налог за продажу платит юридическое лицо, совершающее сделку.

Продажа корпоративных прав

Если по условиям продажи бизнеса речь идет о передаче корпоративных прав, это, собственно, означает, что в организации поменяется собственник. Данный формат сделок характерен скорее для крупных компаний или предприятий среднего масштаба. Чем хорош подобный подход? Тем, что новый владелец вправе использовать все разрешения и прочую документацию (на ведение коммерческой деятельности), которой обладал до этого продавец. Это одновременно и минус, если речь идет о сделке с передачей коммерческого имущества юрлица.

Приобретая корпоративные права, участник сделки получает возможность стать соучредителем фирмы, а позже — получить в собственность и большую ее долю.

При продаже коммерческого права нотариальное оформление сделки не обязательно — сторонам достаточно заключить договор купли-продажи. Еще одно несомненное достоинство подобного подхода состоит в том, что все обстоятельства по процессу можно сохранять в тайне так долго, сколько это нужно.

Конечно, любой юрист либо бизнесмен, имеющий достаточно опыта в ведении дел, скажет, что заключение незаверенных договоров чревато неприятными неожиданностями. И если один из участников процедуры усиленно настаивает именно на таком подходе, то здесь есть над чем задуматься. Чтобы обезопасить себя, лучше сразу прописать в договоре меры материальной ответственности сторон на случай нарушения условий договоренности.

Что касается плюсов сделки по продаже коммерческого права, то, как только она свершается, прежний владелец освобождается от уплаты НДС и налога на прибыль.

Дарение бизнеса

Еще один способ продажи готового бизнеса — через процедуру дарения. Предыдущие два варианта пользуются большей популярностью, но и дарение тоже достаточно распространено.

Пожалуй, данный метод можно назвать упрощенным, как, впрочем, и иные способы получения во владение коммерческих предприятий. Плюс дарения состоит в том, что тут получается хорошая экономия по налогам, потому что передаваемое в дар имущество может оцениваться по остаточной стоимости предприятия (а не по балансовой).

Подготовка бизнеса перед продажей

Пусть, к примеру, собственник принял решение продавать предприятие. Не нужно сразу бросаться на поиск покупателей (хотя многие бы именно так и поступили). Сначала необходимо тщательно подготовить компанию к продаже, а именно:

• оценить, в каком состоянии находится бизнес;

• произвести оценку его стоимости;

• для проверки точности оформления документов (устава и иных) провести юридическую экспертизу;

• оценить, насколько качественно осуществлялось управление компанией;

• провести аудиторскую проверку бухгалтерии;

• спрогнозировать перспективы;

• составить презентационные и справочные материалы для будущих покупателей.

Не стоит заблуждаться и думать, что если бизнес продолжает нормально функционировать и приносить прибыль, то вам не о чем беспокоиться. В процессе подготовки к продаже вы сможете обнаружить слабые места своего предприятия, подправить недочеты (пока их не увидел покупатель). Далее, возможно, по результатам экспертизы станет понятно, что бизнес можно продать дороже, чем изначально планировалось (а это тоже неплохо).

Кроме того, проверки помогают выявить какие-то давние долги, которые перед продажей обязательно следует выплатить. К примеру, если речь идет о продаже арендного бизнеса (и у арендаторов есть задолженности) либо недоплачены некоторые суммы по налогам и проч.

Что еще дает грамотно проведенная предпродажная подготовка? Возможность тщательно продумать процедуру отчуждения, распределить доли между участниками, выработать оптимальный алгоритм для осуществления процесса. Все это позволит свести к минимуму возможные риски как для продавца, так и для покупателя.

В предпродажной оценке бизнеса должна принимать участие третья сторона, не заинтересованная в итогах сделки. К примеру, аудиторская, бухгалтерская фирма либо специальное агентство (такие тоже существуют), которые дадут объективную оценку всей документации, бухгалтерии, доходности и перспективности выставляемого на продажу предприятия.

Важно, чтобы эксперты проявляли действительно независимый подход, не старались как-то завысить или занизить ценник. По времени все это может занять от двух месяцев до полугода (зависит от того, крупная компания или не очень). Продавец, как никто другой, должен быть заинтересован в обнаружении всех возможных проблем, чтобы устранить их и продать фирму по наиболее выгодной цене.

Следующий шаг — подготовка инвестиционного меморандума (для будущих покупателей). В нем собственник излагает все плюсы своего бизнеса. Форма составления данного документа свободная, и входить в него должна следующая информация:

• что именно включает в себя выставляемый на продажу бизнес: производство (вместе с оборудованием), объекты недвижимости, транспортные средства и т. д.;

• перечень всех компаний, подразделений, франшизных предприятий;

• партнеры, контрагенты;

• перечень выполняемых работ с описанием их особенностей;

• объемы оборотов (ежемесячные, ежегодные);

• финансовая документация (та ее часть, которая не составляет коммерческой тайны);

• информация о сотрудниках (кто входит в штат, какое имеет образование, уровень профессионализма, кто из всех наиболее ценен и т. д.);

• перспективы развития.

Когда все процедуры по подготовке бизнеса к продаже выполнены, можно подыскивать подходящего покупателя и начинать переговоры.

Способы увеличить стоимость бизнеса перед продажей

Как можно гарантированно поднять цену компании на рынке продажи бизнеса и вернуть вложенные в дело средства (что, собственно, и является целью продажи)? Следует повысить уровень отдачи от задействованных активов. То есть, если рентабельность будет оставаться прежней, а продаж станет больше, доход компании возрастет, а следовательно, и ее рыночная цена. Кроме того, компанию удастся продать дороже, если в ней:

• прозрачная бухгалтерия;

• весь доход легален;

• на аренду помещений (если они не собственные) заключен длительный договор (с регистрацией в учреждении юстиции, оформляющем права на недвижимое имущество и касающиеся его сделки);

• есть лицензии и разрешения, необходимые для осуществления той деятельности, которой занимается компания. К примеру, это касается медицинской сферы, общепита и проч.;

• есть грамотные управленцы-профессионалы, которые постоянно повышают квалификацию, имеют сертификаты, дипломы, степени МВА;

• со многими клиентами заключены договоры на длительные сроки;

• компании принадлежат бренды, собственные торговые марки (с соответствующей регистрацией);

• компания хорошо зарекомендовала себя на рынке;

• есть фишки, повышающие конкурентоспособность (особые технологии, запатентованные изобретения и т. д.);

• удобная локация (важное преимущество для фирм, оказывающих услуги населению);

• финансовые показатели постоянно растут, и это видно по балансовой документации;

• у используемого оборудования есть достаточно большой ресурс, и в ближайшее время тратить средства на обновления не придется.

Случается такое, что в учредительных документах перечислено несколько владельцев компании, но на деле не все они продолжают оставаться реальными собственниками (и на бумаге это никак не зафиксировано). Это важный момент, если изначально по уставу в компании имеются реальные и номинальные собственники.

Выступать в роли продавца бизнеса имеет право лишь лицо, указанное в учредительных документах как собственник. И если тут что-то меняется, то необходимо сразу отражать это в документации. Покупатель может найтись довольно быстро, а вам придется заниматься переоформлениями (которые не сделаны своевременно). Имейте в виду, что не каждый инвестор захочет ждать, пока вы будете заниматься исправлением своих недочетов.

Разумеется, в первую очередь бизнес оценивается по тому, какой он приносит доход. Однако и стоимость имеющихся у компании активов тоже имеет значение. В рамках предпродажной подготовки можно найти способы эту стоимость увеличить (к примеру, зарегистрировать торговую марку). Если предмет бизнеса — владение недвижимостью, например, то здесь есть свои способы поднять стоимость продаваемой компании.

Можно юридически разделить компанию между двумя владельцами: один — собственник помещений и сдает их в аренду, а другой арендует эти площади для своего бизнеса (который как раз и выставлен на продажу). То есть продается только часть бизнеса (и денег за это собственник получает меньше), однако впоследствии он получает доход с площадей, сдаваемых в аренду, плюс имеет в своем распоряжении высоколиквидный актив.

Варианты поиска клиента на свой бизнес

О какой бы сфере деятельности ни шла речь (к примеру, ваш бизнес — это магазин или какой-то домашний бизнес), если дело доходит до продажи, то каждый старается совершить сделку на максимально выгодных условиях. А между тем хорошего покупателя нужно еще поискать (сами приходят крайне редко), да еще и не связаться с мошенниками. Поиск можно вести разными путями:

• на специальных площадках по продаже бизнеса в Интернете;

• обратившись с предложением напрямую к партнерам либо к конкурентам;

• через брокеров.

Общаться с потенциальными покупателями следует крайне осторожно. Нельзя давать им доступ к ценной конфиденциальной информации или внутренней документации. Подготовьте отдельный пакет документов, которые можно показывать любому клиенту без ущерба для фирмы. 

Часто конкуренты с целью навредить соперникам притворяются покупателями, получают в свое распоряжение ценную информацию и предпринимают с ее помощью действия, наносящие серьезный урон предпринимателю.

Держите в секрете тот факт, что фирма продается. Это может насторожить клиентов компании, и они начнут разбегаться. Вопрос должен решаться внутри компании и не сказываться на работе производства, продажах и прочих моментах. Так будет лучше для предприятия.

• Продажа посредством обращения в брокерскую компанию

Брокерских фирм существует очень много, и действовать через них — это, конечно, самый безопасный вариант. Вы все доверяете опытному специалисту: предварительную подготовку, оценку состояния бизнеса, поиск покупателя и само оформление сделки. Брокер получает за свою работу оплату (процент от суммы сделки), это прописывается в договоре.

Конечно, предварительно следует почитать отзывы, понять, какая у фирмы в целом репутация. Плюс существуют узко специализированные организации, которые, к примеру, занимаются продажей только интернет-бизнеса или работают исключительно со сферой медицинских услуг и т. д. Такие компании, кстати, считаются более надежными: они имеют больше опыта в одной выбранной области.

• Продажа бизнеса без привлечения брокеров

Если не хочется платить деньги брокерской фирме, попробуйте сделать все сами. Сразу стоит сказать, что не нужно писать письма потенциальным покупателям: толку от этого мало, и может быть небезопасно. Лучше сразу выходить на специализированные интернет-платформы. К примеру, на Авито есть раздел «Продажа и покупка готового бизнеса в России». Площадка работает довольно эффективно. Задайте через фильтр, в какой области вас интересует продажа бизнеса (имеется в виду регион), укажите сферу деятельности и ищите. Даже брокеры время от времени пользуются данным ресурсом. Так зачем платить кому-то за работу, которую можно сделать самостоятельно?

Советы по написанию объявления о продаже бизнеса в Интернете

Если у вас назрела мысль о продаже фирмы, то можно сразу разместить объявление на специальной интернет-площадке по продаже готового бизнеса. Тут есть масса плюсов для тех, кто принял решение продавать свою фирму собственными силами через онлайн-ресурсы:

• Первый и весьма важный положительный момент — этот способ обойдется вам значительно дешевле, чем обращение к брокерам. Некоторые площадки берут оплату за время нахождения объявления на сайте. Другим вы платите лишь за реально обратившихся потенциальных клиентов (что, несомненно, логичнее и выгоднее).

• Людей, просматривающих сайты, намного больше, чем тех, кто ищет подобные объявления на страницах журналов либо газет.

• На сайте можно указать лишь свой email для откликов, а в остальном сохранить инкогнито.

• На подобных платформах вы увидите другие объявления по продаже бизнеса и сможете посмотреть, как они составлены, какие указаны условия и т. д. Это поможет и свою фирму представить в наиболее выгодном свете.

• На интернет-площадке можно разместить сколько угодно много информации о своей компании (в газетах объемы ограничены), показать ее во всей красе, дать больше сведений, чтобы потенциальным клиентам все сразу было понятно, без лишних вопросов и сомнений.

Если говорить о минусах продажи бизнеса через Интернет, то они тоже есть:

• Ответственность за отбор реальных добросовестных покупателей ложится на вас (ведь среди обратившихся могут быть и конкуренты, и люди, которые интересуются, но никогда не купят). А обратившись в брокерскую фирму, можно все это отдать в руки профессионалов.

• На сайте вы все же указываете какие-то свои данные, то есть полной конфиденциальности нет. А если действовать через брокеров, то общаться с клиентами будут только они, не называя вас (если вы того пожелаете).

Скачайте полезный документ по теме:

Чек-лист: Как добиваться своих целей в переговорах с клиентами

По времени процесс продажи бизнеса может занять от шести месяцев до года. Если вы решаете действовать через сайт, то получаете возможность самостоятельно все контролировать, не задумываясь над тем, справятся ли третьи лица с возложенными на них обязанностями.

Подводные камни продажи бизнеса и пути их обхода

1. Невозможность быстрого получения точной финансовой отчетности

   Любые активы тем более ценны, чем проще управление ими. Это подразумевает и возможность быстрого сбора финансовой отчетности. Частое явление для не слишком популярных и востребованных компаний (так называемый второй эшелон) — 30–45 дней на подготовку отчетов.

   Для стран Запада это неприемлемо большие сроки. У них подобная операция занимает от 5 до 10 дней. Ведь данные нужны для принятия решений, и они теряют свою актуальность, если ждать приходится слишком долго. Да и зачем потенциальному покупателю компания, о которой нет точной финансовой информации (и получить ее быстро тоже не удастся) за последние пару месяцев работы?

   

   Что делать в подобной ситуации? Заранее позаботиться о том, чтобы отчетность закрывалась максимально быстро. На подобные перестройки на предприятии может уйти примерно год. Около 3–6 месяцев займет кардинальное изменение схемы учета, внедрение системы начислений без использования подтверждающей документации. Плюс придется освоить регламент быстрого закрытия. А затем еще около полугода (а может быть, и больше) уйдет на оптимизацию документооборота и на то, чтобы и контрагенты научились максимально быстро подавать всю необходимую документацию по сделкам.

   Вот что еще важно при продаже бизнеса: финансовые результаты коммерческой деятельности не всегда точно отражены в бухгалтерской отчетности. Это случается в связи с разными обстоятельствами, к примеру такими:

   • хозяйственные операции подвергаются учету лишь после того, как по ним получены подтверждающие документы;

   • по РСБУ прописаны одни нормы амортизации, а в процессе использования актива возникают совсем другие показатели;

   • существуют операции, не отраженные в балансе, и проч.

   Это лишь некоторые недостатки касательно финансовой отчетности. Чтобы действительно объективно продемонстрировать положение дел в компании, лучше сразу на этапе предпродажной подготовки начать собирать международную отчетность и приглашать независимых аудиторов для ее подтверждения.

2. Несоответствие между запланированными и фактическими показателями в работе

   Когда собственник начинает продажу бизнеса, для покупателя это возможность открыть свой новый бизнес, и тут необходимо быть предельно внимательным. Очень важно досконально изучить следующую документацию: во-первых, бизнес-план, то есть стратегию развития компании на перспективу, а во-вторых, международную или управленческую финансовую отчетность (с охватом двух-трех последних отчетных периодов).

   Разумеется, все, что заявлено в планах, должно соответствовать реальному положению дел. То есть показатели должны опираться на общие аналитические данные (с совпадающими корректировками) и охватывать единый периметр консолидации (если продаваемый бизнес включает в себя несколько компаний).

   Однако на деле далеко не всегда эти требования выполняются. К примеру, бизнесмен приобрел в собственность один российский медийный холдинг и лишь через полгода обнаружил, что данные по деятельности компании не соответствуют действительности. Изначально по бюджету в периметр консолидации было заложено определенное число юридических лиц, а на деле их оказалось на три больше.

   Или другой пример: отдел планирования посчитал траты на капремонт как часть инвестиционного бюджета, а бухгалтерия отнесла это к операционным расходам. Разумеется, данные, которые отразились в план-фактном анализе, потеряли всякий смысл. Понятно, что никто не собирался нарочно вносить путаницу. Тут причина в том, что между бухгалтерией (ее задача — ведение отчетности по РСБУ/МФСО) и финансово-экономическим отделом (который формирует бюджет) не налажено нормальное взаимодействие.

   Как решать подобные проблемы? Внедрять унификацию аналитики и правил распределения хозяйственных операций по различным статьям. Все расчеты проводить по единому периметру консолидации, при формировании отчетности придерживаться общей политики касательно запланированных и реально достигнутых показателей.

3. Слишком приукрашенные бизнес-планы

   

   Это довольно частая ситуация, когда собственник, приняв решение о продаже бизнеса, демонстрирует потенциальному покупателю излишне оптимистичный бизнес-план, который не согласуется с существующими в действительности показателями.

   Зачем это делается? Тут цель ясна: продать подороже. А для этого необходимо показать, что дело вот-вот начнет приносить бешеные деньги. Покупатель со своей стороны хочет свести риски к минимуму и применяет прием под названием «отложенное вознаграждение».

   Этим термином называют некоторую часть стоимости компании, которую продавец получает не сразу, а лишь после того, как фирма начнет приносить новому владельцу обещанный доход (это может быть и через год, и позже). Некоторые покупатели даже выдвигают такое условие: до выплаты обещанного вознаграждения бывший хозяин фирмы продолжает работу в ней (если раньше решение управленческих вопросов лежало на нем).

4. Столкновение с мошенниками

   Будущий покупатель вправе требовать снижения цены, если в каких-то действиях, происходящих в компании, усмотрит признаки мошенничества. Это может быть что угодно. К примеру, кем-то из менеджеров была присвоена собственность компании. Или недобросовестными сотрудниками незаконно использовались активы (помещения или оборудование могли сдаваться в аренду, а вырученные деньги мошенники присваивали себе) и т. д. Все подобные случаи и вытекающие из них последствия новый собственник получит в придачу к компании, но зачем ему это нужно?

   Компания может оцениваться по EBIT, что расшифровывается как «прибыль до вычета налогов и процентов по займам» (Earnings Before Interest and Tax). И будущий владелец вправе требовать, чтобы этот показатель был откорректирован за счет следующих моментов: списания дебиторской задолженности, которая, скорее всего, уже не будет погашена; вычета убытков, связанных со списанием активов; формирования резерва на случай разбирательств в суде.

   Простой пример: на алюминиевом заводе в процессе подготовки его к продаже была обнаружена 1000 тонн слябов, которые не проходили ни по какой документации. А это, между прочим, 5 % от объема производства за год. Получается, что контроль в компании оставляет желать лучшего, и в связи с этим покупатель добился снижения цены до 4 EBIT (вместо заявленных 6 EBIT).

   

   Поэтому, прежде чем начинать продажу бизнеса, следует заранее все перепроверить. Особенно тщательно — трудовые договоры, материальную ответственность сотрудников, выполнение возложенных на них служебных обязанностей, т. к. некоторые из них ни в коем случае не должны пересекаться.

   Нельзя, к примеру, чтобы один и тот же человек и принимал товар и вел его учет или регистрировал заявки на оплату и сам же принимал деньги по ним. Проводить тендер для поставщиков и оформлять затем договор тоже должны разные люди. В противном случае в компании велика вероятность махинаций и присвоения отдельными лицами материальных ценностей.

   Во многих компаниях существует еще категория сотрудников, которые находятся у руководства на особом счету, поэтому не подчиняются существующим в компании общим правилам. Они чаще всего действуют не по установленному в организации регламенту (даже если его тысячу раз пересматривали и ужесточали), имеют доступ к активам и вполне способны совершать с ними незаконные махинации.

   Бороться с такими индивидуумами довольно сложно, но все же следует постараться открыть акционерам глаза на действия подобных «ценных кадров» и потребовать от них тоже строгого соблюдения общего для всех сотрудников регламента.

   Большим минусом для выставленного на продажу бизнеса является плохо налаженный документооборот, несогласованность бухгалтерского учета с отчетностью на складах. Любые нестыковки развязывают руки мошенникам, и покупатель всегда это понимает. Вот как следует бороться с подобными проявлениями:

   • наладить строгий документооборот с применением принципа audit trail, который подразумевает полную прозрачность всех действий; проводить любую операцию в рамках установленного регламента и создать возможность по документам проследить, кто ее инициировал, кто дал разрешение на выполнение, с кем это согласовывали и т. д.;

   • усовершенствовать систему учета, чтобы каждый раз, когда происходит физическое передвижение имеющихся активов, это незамедлительно фиксировалось и в бухгалтерской, и в складской документации.

5. Слишком сложная юридическая система

   Покупатели хотят, чтобы с юридической точки зрения в компании все было ясно и понятно, без лишней путаницы. Вот какие моменты инвесторам могут не понравиться:

   • бизнес фактически не принадлежит продавцу целиком и какая-то его часть (а может быть, и все предприятие) юридически числится за родственниками или иными физическими лицами;

   • в компании есть топ-менеджеры, владеющие опционами, или лица, которые могут заявить права на часть бизнеса, но юридически это никак не зафиксировано.

   Как действовать в подобных ситуациях? Реструктуризировать компанию таким образом, чтобы четко обозначить, что конкретно принадлежит собственнику. Плюс юридически закрепить за последним право контролировать вынесение стратегических, финансовых, инвестиционных и операционных решений (с охватом всех подразделений, включенных в бизнес). Расписать в учредительных документах, кто именно вправе выносить решения — единолично руководитель либо совет директоров (или наблюдательный совет), опять же указать, должны ли при этом все проголосовать единогласно или достаточно большинства голосов.

   Читайте также!

   «Исполнительный директор: секреты найма и особенности контроля деятельности»

   Подробнее

6. Применяемые в компании схемы оптимизации и налогообложения

   Имейте в виду, что серые схемы — это фактор, из-за которого придется сбрасывать цену. В каких именно случаях покупатель потребует пересмотра ценника:

   • внутри группы компаний, выставленных на продажу, и с юридическими лицами, аффилированными с продавцом, практикуется трансфертное ценообразование;

   • когда высчитывается налог на прибыль, умышленно указываются более низкие выручки и более высокие расходы;

   • практикуется выплата зарплат в конвертах.

   Как лучше поступить на момент продажи бизнеса — уступить дешевле или не пользоваться схемами оптимизации? Тут каждую ситуацию следует рассматривать индивидуально.

   Если вы не хитрите с уплатой налогов, то перед продажей можно смело заказать налоговый аудит и предоставить возможному покупателю результаты, которые, наоборот, станут аргументом в пользу повышения цены.

7 банальных ошибок продавцов бизнеса

1. Рассрочка выплат.

   Покупатель предлагает вносить деньги за приобретаемый бизнес по частям. Более того, оговаривается, что каждая следующая часть выплачивается лишь тогда, когда оказываются выполненными оговоренные условия, к примеру, бизнес стал приносить определенный доход. А последняя часть и вовсе подлежит выплате лишь после того, как истечет срок возможной подачи исковых заявлений в адрес купленной компании.

   Речь идет о так называемом сроке исковой давности, и по закону это три года. Либо покупатель может предложить вариант с банковской гарантией, которую выдаст ему продавец на случай возникновения проблем с приобретаемым бизнесом.

   Понятно, что для продавца это плохие условия. Ведь другой собственник соберет и новый коллектив, который еще неизвестно как будет работать. А если показатели будут низкими, то платежей продавцу придется ждать очень долго.

   Тут, по сути, все зависит от покупателя. Хочет — платит, не хочет — задерживает расчет. Как достичь компромисса в подобной ситуации? Можно настоять на сохранении существующего менеджмента, по крайней мере на время переходного периода. Ну а ждать последнего платежа до окончания срока исковой давности точно нецелесообразно, учитывая общую экономическую ситуацию в России.

   Здесь вот еще на что следует обратить внимание: если в процессе продажи бизнеса иск все же был предъявлен (в допустимый срок), представлять интересы продаваемой компании будут юристы, нанятые покупателем. Договор может предусматривать и другие условия, но иногда они бывают трудновыполнимы. При этом покупатель не будет изо всех сил бороться с иском, потому что даже если он проиграет, то просто откажется от выплаты продавцу последней части денег за компанию.

2. Заверения в том, что бизнес в продаваемой компании ведется честно.

   

   К сожалению, в российской действительности это не просто сложно, но даже невыполнимо. Здесь не получится обойтись без нарушений, причем не обязательно по вине владельца бизнеса. Законы в России меняются очень часто. Схемы оптимизации налогообложения, к примеру, то считаются допустимыми, то попадают под запрет. И так во всем. Если продавец в договоре зафиксирует обещание вести бизнес честно, то, по сути, он сам позволит продавцу в какой-то момент перестать платить. Найти нарушения в работе компании в условиях российских реалий — задача абсолютно простая.

3. Включение в договор купли-продажи условия об отсутствии неучтенных обязательств.

   Вроде бы в подобном требовании нет ничего опасного, особенно если продавец уверен в своих топ-менеджерах (наделенных полномочиями подписывать договоры, совершать сделки и т. п.). Однако нет никаких гарантий, что кто-либо из этих людей при расставании не затаил на вас обиду. Чем это чревато? Бывший директор, например, посчитает, что при продаже фирмы не получил от вас всех причитающихся выплат. И, чтобы вернуть свое, он согласится на предложение покупателя (небесплатное, разумеется) подписать задним числом какой-нибудь договор или вексель.

4. Отсутствие долгов по налоговым выплатам или иным сборам.

   Например, вы начинаете продажу бизнеса и в процессе предпродажной подготовки проводите все необходимые проверки (в том числе по налогам), которые показывают, что с выплатами у вас все в порядке, задолженностей нет. Но закон позволяет налоговой инспекции либо покупателю инициировать новую проверку, и она может дать совсем другие результаты, после которых вы окажетесь в суде (где представлять компанию будут уже юристы покупателя).

   Что делать? Требовать присутствия в суде собственных представителей, которые будут отстаивать интересы компании. И твердо придерживаться той позиции, что юридически предъявление иска со стороны налоговиков (или кого бы то ни было) не означает, что договор купли-продажи был нарушен. Это станет подтвержденным фактом лишь в том случае, если дело будет проиграно окончательно, к примеру после рассмотрения в Высшем арбитражном суде РФ.

5. Строгое соблюдение трудовых прав работников компании.

   Давать подобную гарантию при продаже бизнеса будет неосмотрительно, особенно если речь идет о довольно крупной компании, в которой числится не одна сотня людей. Не факт, что во всех подразделениях (или компаниях одной группы) ни разу не были нарушены условия трудовых договоров. Может быть, кого-то уволили не по правилам и он обратился с заявлением в суд? Причем совсем недавно, и у вас даже еще нет информации об этом? И если вы на текущий момент подпишете договор с подобной гарантией, то по сути это уже будет нарушением.

   Что делать? Можно оставить в договоре лишь тех сотрудников, в отношении которых у вас нет никаких сомнений. Это, скорее всего, будут ведущие топ-менеджеры, особые специалисты, такие, к примеру, как главный технолог (который может даже больше значить для компании, чем директор), и т. д.

6. Ответственность за действующие юридические обязательства.

   Покупатель может настаивать на такой гарантии, потому что хочет подстраховать себя (и это понятно), чтобы не получить в собственность компанию с ненадежными контрагентами, которые начнут отказываться платить по счетам.

   Но как вы можете брать на себя ответственность за поведение контрагентов? Они, к примеру, могут начать расторгать договоры по причине невыполнения компанией своих обязательств (из-за постоянных нарушений сроков отгрузок или чего-то подобного). Это хотя бы будет объяснимо, но нередко основания для расторжения контрактов придумываются нарочно (просто контрагент ищет причины, чтобы отказаться платить, или подает в суд, чтобы оттянуть платеж на время разбирательства). Понятно, что такой иск будет, что называется, высосан из пальца, но формально уже получится, что условия продажи (о выполнении юридических обязательств) вы нарушили. И последствия подобной ситуации вам все же придется расхлебывать.

   Что делать? Тут можно порекомендовать такой же ход действий, как и в предыдущем пункте: не давайте подобной гарантии касательно абсолютно всех контрагентов. Выберите лишь основных, которые представляют для бизнеса наибольшее значение.

7. Отсутствие судебных споров в отношении бизнеса, выставленного на продажу.

   

   Покупатели очень часто хотят получить от продавца гарантию того, что компания не привлечена к судебному или административному разбирательству (либо в подобных спорах не рассматриваются активы фирмы).

   Тут следует тысячу раз подумать. Имейте в виду, что, подписывая договор, вы можете даже не подозревать, что подобный спор существует. На сайте Высшего арбитражного суда РФ такие сведения появляются не сразу (а это, между прочим, высокая инстанция). На сайте Государственной автоматизированной системы «Правосудие» данные о спорах и судах будут выложены еще позже. А если есть какое-то административное разбирательство в отношении выставленного на продажу бизнеса, то об этом вы вообще, скорее всего, узнаете лишь после того, как получите уведомление из административного органа, занимающегося вашим вопросом. Быстрее получится лишь в том случае, если у вас есть сотрудники, которые только тем и занимаются, что регулярно изучают содержание названных выше и других государственных сайтов (но вряд ли это так).

   Далее: где гарантия, что сегодня вы подпишете договор (зная точно, что никаких споров в отношении компании нет), а через пару дней никто не подаст на вашу организацию в суд?

   И это еще не все. Даже сам покупатель может затеять судебный спор, задействовав для этого третьих лиц. Тогда получится, что вы нарушили договор и должны нести за это предусмотренную им ответственность.

   Что делать, если покупатель все же настаивает на такой гарантии? Что ж, пусть она будет, но с так называемыми фильтрами. То есть вы можете сделать оговорку, что гарантия распространяется лишь на споры, сумма которых не ниже обозначенной границы (будь то спор в отношении самой компании либо ее активов). Плюс укажите, что нарушением будут считаться лишь споры, возникшие в ограниченных договором временных рамках (и точно укажите их).

Продажи — дело серьезное и не такое уж простое, особенно если речь идет о продаже бизнеса. И поверьте, образование и ученая степень — это, конечно, хорошо, но без достаточного опыта тут не обойтись. Можно и нужно, конечно, учиться на достижениях и ошибках других, однако каждый бизнес по-своему уникален, везде есть свои особенности и нюансы. Изучите все приведенные выше рекомендации и используйте их применительно к собственной ситуации, когда вам это понадобится.

Автор статьи

Дмитрий Свистунов

Руководитель SEO-отдела и разработки

Последние статьи этого автора:

• Адаптивная верстка сайта: гайд для начинающих
• Анкор ссылки: виды, правила составления, влияние на продвижение
• Белая раскрутка сайта без перехода на темную сторону

Забрать гарантированный подарок

Полезные
материалы
для руководителей

Скачать 3,2 MB